PERSEROAN
TERBATAS (PT)
Pengertian
Perseroan
terbatas adalah organisasi bisnis yang memiliki badan hukum resmi yang dimiliki
oleh minimal dua orang dengan tanggung jawab yang hanya berlaku pada perusahaan
tanpa melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang ada di dalamnya. Di dalam
PT pemilik modal tidak harus memimpin perusahaan, karena dapat menunjuk orang
lain di luar pemilik modal untuk menjadi pimpinan. Untuk mendirikan PT /
persoroan terbatas dibutuhkan sejumlah modal minimal dalam jumlah tertentu dan
berbagai persyaratan lainnya.
Perseroan Terbatas (PT), dulu
disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk
menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya
memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari
saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat
dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan
badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar.
Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga
memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu
saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung
jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang
perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak
menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat
keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan ketentuan yang
ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut
dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh
perseroan terbatas.
Ciri dan sifat pt :
- kewajiban terbatas pada modal tanpa
melibatkan harta pribadi
- modal dan ukuran perusahaan besar
- kelangsungan hidup perusahaan pt ada di tangan pemilik saham
- dapat dipimpin oleh orang yang tidak memiliki bagian saham
- kepemilikan mudah berpindah tangan
- mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan / pegawai
- keuntungan dibagikan kepada pemilik modal / saham dalam bentuk dividen
- kekuatan dewan direksi lebih besar daripada kekuatan pemegang saham
- sulit untuk membubarkan pt
- pajak berganda pada pajak penghasilan / pph dan pajak deviden
Mekanisme Pendirian PT
Untuk
mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh
notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas,
modal, bidang usaha, alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan
oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri
Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
- Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
- Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
- Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal
dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya
tentang perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan,
dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995)
Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi
setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut
harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar
Perusahaan tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke
Pengadilan negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun
2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut
ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik
Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995
berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi
sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan kewenangan/kewajiban
Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui
maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi
dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan kekayaan
perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.
Modal dasar perseroan adalah
jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila
seluruh saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga
terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal
yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada
waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero pendiri.
Modal yang disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal
bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam jumlah uang.
Undang-undang
yang mengatur perseroan terbatas
Secara khusus badan usaha
Perseroan Terbatas diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (UUPT), yang secara efektif berlaku sejak tanggal 16 Agustus
2007. Sebelum UUPT 2007, berlaku UUPT No. 1 Th 1995 yang diberlakukan sejak 7
Maret 1996 (satu tahun setelah diundangkan) sampai dengan 15 Agustus 2007, UUPT
tahun 1995 tersebut sebagai pengganti ketentuan tentang perseroan terbatas yang
diatur dalam KUHD
Pasal 36 sampai dengan
Pasal 56, dan segala perubahannya(terakhir dengan UU No. 4 Tahun 1971 yang
mengubah sistem hak suara para pemegang saham yang diatur dalam Pasal 54 KUHD
dan Ordonansi Perseroan Indonesia atas saham -Ordonantie op de Indonesische
Maatschappij op Aandeelen (IMA)- diundangkan dalam Staatsblad 1939 No. 569 jo
717.
•1. Kepemilikan
Komentar PIHI:
Tidak ada perubahan dalam hal kepemilikan baik oleh swasta maupun oleh negara.
•2. Pengesahan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 9
•(1) Untuk memperoleh pengesahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (6)
para pendiri bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan
melampirkan Akta Pendirian perseroan.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 9
•(1) Untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4), pendiri bersama-sama
mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi
badan hukum secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi format isian yang
memuat sekurang-kurangnya:
•a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
•b. jangka waktu berdirinya Perseroan;
•c. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
•d. jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
•e. alamat lengkap Perseroan.
•(2) Pengisian format isian sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus didahului
dengan pengajuan nama Perseroan.
•3. Modal dan Saham
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 25
Modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah).
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 32
•(1) Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta
rupiah).
Komentar PIHI :
Modal dasar Perseroan diubah menjadi paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima
puluh juta rupiah), sedangkan kewajiban penyetoran atas modal yang ditempatkan
harus disetor penuh.
4. Penyelenggaraan RUPS
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 64
(1) RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan
kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar.
(2) Tempat sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus terletak di wilayah Negara
Republik Indonesia.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 77
•(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS
dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau
sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling
melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
Komentar PIHI:
Dengan memanfaatkan perkembangan teknologi penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan
melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana
media elektronik lainnya.
•5. Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan (Corporate Social Responsibility –
CSR)
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Tidak ada ketentuan yang mengatur tentang Tanggung jawab Sosial (CSR).
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 1
Dalam Undang-Undang ini yang dimaksud dengan:
3. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk
berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan
kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri,
komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya.
Pasal 66
Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat
sekurang-kurangnya:
c. Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
Pasal 74
•(1) Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya dibidang dan/ atau berkaitan
dengan sumber daya alam wajib melaksanakan tanggung jawab sosial dan
lingkungan.
•(2) Tanggung jawab sosial dan lingkungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
merupakan kewajiban perseroan yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya
perseroan yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan
kewajaran.
•(3) Perseroan yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
•(4) Ketentuan lebih lanjut mengenai Tanggung Jawab Sosial dan lingkungan
diatur dengan Peraturan Pemerintah.
Komentar PIHI:
Dalam Undang-Undang ini ditentukan bahwa Perseroan yang kegiatan usahanya di
bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung
Jawab Sosial dan Lingkungan (CSR). Apabila tidak melaksanakan Perseroan yang
bersangkutan dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan. Pelaksanaan kegiatan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan
(CSR) harus dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perseroan yang
dilaksanakan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran. Kegiatan tersebut
dimuat dalam laporan tahunan Perseroan.
Kewajiban CSR hanya dikenakan pada perusahaan yang bergerak dibidang dan/atau
berkaitan dengan sumber daya alam karena adanya pertimbangan saat penyusunan
UUPT baru tersebut, terjadi protes dari asosiasi pengusaha karena ada penilaian
CSR bakal menambah beban perusahaan karena menjadi biaya tambahan baru.
6. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pemisahan tidak diatur
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 1
•12. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk
memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih
karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva
Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.
pasal 135
•(1) Pemisahan dapat dilakukan dengan cara:
•a. Pemisahan murni; atau
•b. Pemisahan tidak murni
•(2) Pemisahan murni sebgaimana dimaksud ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh
aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain
atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan pemisahan usaha
tersebut berakhir karena hukum.
•(3) Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada
1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang
melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Komentar PIHI:
Pemisahan adalah hal baru yang diatur dalam undang-undang PT baru dimana dalam
undang-undang PT lama tidak diatur mengenai pemisahan. Pemisahan dapat
dilakukan dengan cara pemisahan murni dan tidak murni.
7. Pembubaran, Likuidasi, dan Berakhirnya status badan hukum Perseroan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 114
Perseroan bubar karena:
a. keputusan RUPS;
b. jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir;
c. penetapan Pengadilan.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru
Pasal 142
(1) Pembubaran Perseroan terjadi:
•a. berdasarkan keputusan RUPS;
•b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah
berakhir;
•c. berdasarkan penetapan pengadilan;
•d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang
telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk
membayar biaya kepailitan;
•e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam
keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan
dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
•f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan
melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Komentar PIHI:
Alasan Perseroan bubar selain ketentuan yang diatur dalam Pasal 114 UU PT telah
ditambahkan 2 (dua) alasan yang berhubungan dengan UU Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau alasan karena “dicabutnya izin usaha
Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku”.
8. Direksi dan Komisaris
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru
Pasal 97
(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian
Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(4) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung
jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi
setiap anggota Direksi.
(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan
gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena
kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.
Pasal 114
(3) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat
anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan
kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.
Pasal 120
Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih
komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
Komentar PIHI:
Tugas serta tanggung jawab direksi dan komisaris perseroan dipertegas dalam UU
PT yang baru.. Aturan yang lebih ketat tentang tanggung jawab direksi dan
komisaris ini, ditujukan supaya jelas prosedur yang harus dilakukan keduanya
apabila menimbulkan kerugian bagi perusahaan. Dalam UU yang baru ini juga
diperkenalkan adanya komisaris utusan. Perusahaan dapat mengatur komisaris
utusan di dalam anggaran dasar masing-masing.
Sumber :
Analisis :
suatu bentuk perusahaan yang dimana modalnya terbagi
atas saham-saham, dan tanggung jawab dari para pemegang saham Perseroan
Terbatas berdasarkan pada jumlah saham yang dia miliki. Adapun alat-alat atau
perlengkapan dari organisasi Perseroan terbatas, yang diantaranya seperti
Direksi, Kominsaris dan Rapat umum para pemegang saham.